A falta de un día para que se cumpliera la fecha límite para hacerlo, el BBVA ha anunciado una mejora del 10% del precio de la opa sobre Banco Sabadell. Todo ello para intentar garantizarse el éxito de la operación y bajo … una presión enorme del mercado.
Esto supone un cambio relevante en las condiciones de la oferta que tiene implicaciones relevantes sobre el proceso. En ABC te contamos cómo impacta esta decisión sobre la transacción.
La oferta
Hasta ayer domingo 21 de septiembre, la oferta de BBVA para hacerse con el Sabadell era la planteada inicialmente más los ajustes automáticos previstos por los repartos de dividendos realizados por cada uno. Así, el accionista del Sabadell recibiría un título de BBVA más 0,7 euros en efectivo por cada 5,5483 acciones del Sabadell.
Esas cantidades ahora han cambiado al haberse aumentado la oferta y realizar algunos cambios. La nueva oferta consiste en una acción nueva de BBVA por cada 4,8376 acciones de Banco Sabadell, valorando así cada título del Sabadell en 3,39 euros. «El valor equivalente actual de la oferta se ha incrementado en un 60% desde el día anterior a que se hiciera pública la existencia de conversaciones de fusión, el 29 de abril de 2024, pasando de los 12.200 millones de euros de la oferta a dicha fecha a 19.500 millones de euros actualmente», indica el banco vasco.
BBVA lo que ha hecho es mejorar el canje de acciones propuesto y, asimismo, ha eliminado el componente en efectivo, lo cual tiene implicaciones fiscales respecto a cómo estaba anteriormente.
Asimismo, quienes en los días anteriores hayan aceptado la oferta pasada, también se beneficiarán de esta mejora, es decir, que venderán sus títulos al nuevo precio. En cualquier caso, la aceptación o no es revocable en cualquier momento mientras dure el periodo de aceptación.
La prima
La prima de la operación llevaba en negativo desde el pasado mes de enero. Incluso, llegó a estar en negativo más de un 10%. Esto lo que viene a significar es que el accionista que acudiera a la operación con una prima negativa, perdería dinero.
La realidad es que la prima va fluctuando con la cotización de ambas entidades al ser una oferta en acciones (aunque antes tenía un pequeño componente en dinero en efectivo) con lo que no será la misma la de hoy que la de hace un mes o la de la semana siguiente.
Con la mejora del 10% de la oferta, BBVA ha provocado que la prima vuelva a terreno positivo hasta rondar ahora en torno al 3%; esto significa que, en este momento, el accionista del Sabadell ganaría un 3% respecto a la que tiene actualmente.
Tributación
El hecho de que BBVA haya eliminado el pago en efectivo de 0,7 euros y ahora la oferta vuelva a ser toda en acciones supone ciertos cambios a nivel fiscal. Hasta la fecha, según aclaró Hacienda, los accionistas que acudieran a la opa tendrían que tributar por esa operación.
Al eliminar ahora el pago en efectivo y ser todo en acciones de BBVA, los dueños del Sabadell no tendrán que tributar por esta operación, según indica el banco vasco. Esta era una de las principales quejas que esgrimían, entre otros, los accionistas minoritarios del Sabadell, y también la propia cúpula de la entidad catalana, que criticaban que esto hacía incluso todavía menos atractiva la oferta.
En cualquier caso, la no tributación por acudir a la opa solo se daría en el caso de que BBVA lograra una aceptación de más del 50% del capital social del Sabadell. «La contraprestación pasa a ser 100% en acciones por lo que, con carácter general, los accionistas que tuvieran plusvalías no tributarían en España si la aceptación supera el 50% de los derechos de voto de Banco Sabadell, dado que la operación sería fiscalmente neutra en este caso», recoge la entidad opante.
En problema surge en caso de que BBVA solo lograra una aceptación de entre el 30 y el 50% del Sabadell. En ese escenario, el banco vasco estaría obligado a lanzar una segunda opa todo en dinero en efectivo. Según ha señalado el CEO de la entidad catalana, César González-Bueno, en este caso sí que habría que tributar, aunque existen dudas sobre si solo tributarían los que acudieran a la segunda opa o los de ambas ofertas.
Plazos
La opa estaba previsto que finalizara el próximo 7 de octubre ya que BBVA había fijado un periodo de aceptación de 30 días naturales. Sin embargo, la mejora del precio cambia ligeramente los tiempos.
El periodo de aceptación permanecerá suspendido hasta que la CNMV apruebe el suplemento al folleto con la mejora de la oferta. Una vez el supervisor dé el OK, para lo cual tiene tres días hábiles, se reanudará el periodo de aceptación hasta alcanzar los 30 días.
Con esta suspensión hasta que el supervisor bursátil apruebe la modificación, el periodo de aceptación terminaría el 8, el 9 o el 10 de octubre. Inicialmente estaba previsto con el calendario anterior que el resultado se conociera el 14 de octubre, con lo que ahora lo esperado es que se atrasara hasta el 15, el 16 o el 17 de octubre.
La mejora de la oferta es del 10%, con lo que la prima de la opa vuelve a estar en positivo
Lo mismo ocurre con el momento de la liquidación de la oferta, la ejecución de la misma, es decir, el momento en el que se paga la oferta a los accionistas que hayan decidido acudir a la opa. Antes estaba previsto que se liquidara entre el 17 y el 20 de octubre, con lo que ahora cabría esperar un retraso de hasta tres días sobre esas fechas.
En cualquier caso, BBVA ha querido aclarar otro punto respecto a los plazos. Prácticamente hasta el final del periodo de aceptación el banco vasco tiene potestad para ampliar ese periodo hasta los 70 días. En su comunicación, la entidad dirigida por Carlos Torres se compromete a que no modificará en ningún momento el periodo de aceptación.
¿Nuevas mejoras de la oferta?
BBVA ha apurado casi hasta el último día para anunciar la mejora del precio de la opa. Disponía hasta mañana martes 23 de septiembre para hacer esa modificación en las condiciones de la operación ya que en este caso se aplica la norma más restrictiva, que es la de Estados Unidos, la cual señala que solo se puede mejorar la opa antes de que queden 10 días hábiles para terminar el periodo de aceptación.
Eso tiene como consecuencia que la fecha límite para mejoras es este 23 de septiembre, siempre y cuando BBVA no amplíe el periodo de aceptación. La entidad vasca se ha comprometido a no aumentar el periodo de aceptación y, asimismo, se han comprometido también a «renunciar a la posibilidad de realizar nuevas mejoras de la contraprestación de la oferta» a futuro. Las nuevas condiciones económicas anunciadas hoy son las definitivas.
Umbral de aceptación
Cuando BBVA hizo público el folleto de la opa, que es donde vienen recogidas todas las condiciones de la operación, dio a conocer que se guarda una posibilidad bajo la manga en caso de que la aceptación de la operación no vaya como esperan.
La entidad tiene como condición para considerar que la opa ha triunfado y ejecutar el resultado que la acepten más del 50% del capital social del Sabadell. Esto viene a significar que si lograran menos del 50% de la entidad catalana, la opa fracasaría y no se ejecutaría.
Sin embargo, en el folleto se recoge la posibilidad de renunciar a esa condición para poder ejecutar la opa aunque solo logren entre el 30 y el 50%. BBVA dispondría para adoptar esa decisión incluso hasta inmediatamente después de que terminara el periodo de aceptación pero antes de que se conociera el resultado definitivo.
En caso de que eso se produzca, las implicaciones serían importantes. Con solo entre el 30 y el 50%, el BBVA se arriesgaría a no tener el control absoluto del Sabadell, con lo que sus cálculos de sinergias y planes futuros de fusión estarían en peligro. Asimismo, si baja el umbral de aceptación a esos porcentajes para poder seguir adelante, el BBVA estaría obligado a lanzar una segunda opa en el plazo máximo de un mes para intentar hacerse con el resto de la entidad que no controla; además, tendría que hacerlo en dinero en efectivo.
El grupo dirigido por Carlos Torres lleva semanas repitiendo que su intención no es rebajar el umbral mínimo de aceptación, pero la realidad es que esa posibilidad está la mesa. Con el tema del precio mantenía el mismo discurso de que no tenía intención de subir la oferta y, finalmente, ha cedido a las presiones del mercado.
Consejo del Sabadell
El consejo de administración de Banco Sabadell emitió hace varios días su opinión y recomendación oficial sobre la opa de BBVA, basándose en los informes de sus asesores. De forma unánime, el órgano rechazó la operación por ofrecer un precio insuficiente que infravalora al banco.
La unanimidad fue solo en cuanto al precio ya que en todo lo demás hubo un consejero, David Martínez, que se abstuvo de firmar el informe del consejo ya que no estaba de acuerdo con las afirmaciones y opiniones que se vertían en el documento en lo que respecto a los cálculos de BBVA, las sinergias, los escenarios…
Martínez sí que coincidía con todo el consejo en que el precio era insuficiente, pero en su caso decidió incluir en el informe una posición díscola para reflejar que él sí que está de acuerdo con el sentido de la operación. Este consejero, que además es accionista significativo del Sabadell, pidió expresamente a BBVA que subiera el precio para poder aceptar la opa.
Con la mejora del 10% que ha hecho el banco vasco, el consejo de administración del Sabadell tendrá que volver a reunirse para emitir otra opinión y recomendación oficiales sobre la opa. Sus asesores tendrán que evaluar de nuevo la situación para dar la máxima información posible al consejo de cara a elaborar un nuevo informe. El momento para realizar ese nuevo informe será una vez la CNMV dé su visto bueno a la mejora de la oferta; el consejo tendrá que emitir su opinión en un plazo de cinco días desde entonces, con lo que se espera que suceda a finales de semana o principios de la siguiente.
Una vez más, el mercado estará muy pendiente de la posición que adopte el consejero y accionista David Martínez. BBVA, asimismo, también seguirá muy de cerca su pronunciamiento.
Por el momento, lo único que se conoce es la posición del consejero delegado, César González-Bueno, quien ha destacado en una entrevista en Onda Cero que pese a la subida del precio la oferta sigue siendo insuficiente. En su caso ha reconfirmado que seguirá rechazando la propuesta y ha dicho que no hay sentido en aceptar la transacción.
