Banco Sabadell lleva en modo defensivo desde abril de 2024, cuando el BBVA les planteó una oferta amistosa de fusión. Y con el lanzamiento de la opa hostil a principios de mayo de ese mismo año, todavía más. Desde entonces han realizado todo tipo … de maniobras para evidenciar que su proyecto es mejor en solitario. Ninguna de ellas ha servido para disuadir al BBVA de continuar con la opa pero todavía dispone de una última bala para intentar torpedear la operación.
Según la ley de opas, el consejo de administración del Sabadell tendrá que emitir «un informe detallado y motivado sobre la oferta pública de adquisición, que deberá contener sus observaciones a favor o en contra, y manifestar expresamente si existe algún acuerdo entre la sociedad afectada y el oferente, sus administradores o socios, o entre cualquiera de estos y los miembros del órgano de administración de aquélla, así como la opinión de éstos respecto de la oferta, y la intención de aceptar o no la oferta por aquellos que sean titulares directos o indirectos de valores afectados». En otras palabras, que el consejo deberá plasmar sobre el papel oficialmente su opinión sobre la opa, sobre el folleto, y lo que recomiendan hacer a sus accionistas.
Asimismo, «el informe comprenderá las posibles repercusiones de la oferta y los planes estratégicos del oferente que figuren en el folleto sobre el conjunto de intereses de la sociedad, el empleo y la localización de sus centros de actividad» y en caso de que haya algún miembro del consejo de administración que no opine como la mayoría, deberá incorporarse su posición expresa en el informe.
Es notorio el rechazo del consejo del Sabadell a la opa desde hace más de 16 meses. Pero esta ocasión es la más importante ya que es el momento oficial en el que deben emitir un informe motivado, muy extenso y analítico con sus razonamientos. Además, para adoptar ese informe se servirán de sus asesores, principalmente Morgan Stanley, Goldman Sachs y Uría Menéndez.
Lo habitual en estos informes es que todo el consejo tenga la misma posición y el documento que se haga público sea unánime, aunque en este caso nada ha sido como en otros procedimientos al ser hostil, muy compleja, con componentes políticos y no solo económicos… Además, todos estarán muy pendientes de la posición de David Martínez, que es consejero y uno de los principales accionistas del Sabadell con un 3,5%.
Así las cosas, para hacer público el informe el consejo dispondrá de un plazo máximo de diez días naturales a partir de la fecha de inicio del plazo de aceptación de la oferta. El periodo de aceptación se abrirá este 8 de septiembre, con lo que el consejo dispondrá para emitir su informe hasta antes del 19 de septiembre.
Rechazo de los ejecutivos
A la espera de conocer ese informe motivado, el Banco Sabadell ya pasó ayer al ataque contra la opa de BBVA en una primera reacción a la publicación del folleto. La entidad catalana emitió un comunicado de sus dos principales directivos, el presidente Josep Oliu y el consejero delegado César González-Bueno, en el que acusaron al banco vasco de publicar un folleto con «deficiencias y omisiones» en los números y los escenarios. No es la primera vez que la entidad catalana se queja en público de los números que comunica el BBVA sobre la operación. «Parece una oferta pobre y cargada de hipótesis poco realistas, pero habrá que analizarlo en detalle antes de dar una valoración completa», añadió el CEO.
El presidente Oliu, por su parte, incidió en que esta oferta «es incluso peor que la que ya valoró y rechazó el consejo de administración en mayo de 2024, porque infravaloraba el proyecto en solitario de nuestra entidad».
