Carlos Torres (Salamanca, 1966) tiene ante sí la tarea más compleja de su presidencia en BBVA, vencer y convencer con su opa sobre Banco Sabadell. De momento, el ejecutivo soporta la presión del mercado y no mejora el precio, pero se guarda la posibilidad … de hacerlo hasta el día 23 de septiembre. Mientras, pulsa el ánimo de los accionistas. Por lo pronto, ya conoce el informe del consejo de la entidad catalana y el mensaje es muy claro: si quiere garantizarse el éxito, tendrá que poner más dinero. Todas las posibilidades están abiertas, que es lo que quiere precisamente Torres.
-¿En algún momento se ha planteado retirar la opa? Especialmente por la intervención del Gobierno.
-Una opa no se puede retirar, salvo en circunstancias muy tasadas. Y ha habido dos momentos en los que se han dado esas circunstancias, una cuando el Consejo de Ministros nos impuso una condición adicional y otra cuando Banco Sabadell decidió vender TSB y distribuir un dividendo. En ambos momentos, esas decisiones no cambiaban la lógica estratégica ni tampoco financiera de la operación y por eso hemos decidido seguir adelante y en ningún momento nos hemos planteado no hacerlo.
-¿Cree que tiene sentido que un gobierno pueda intervenir en operaciones privadas?
-Cada órgano regulador o supervisor tiene encomendadas tareas de velar por el interés común y creo que es normal y lícito que en el ejercicio de esas responsabilidades se analicen las operaciones de concentración. En este caso, así ha sido y por eso hemos recibido 28 autorizaciones de distintos organismos, de distintas jurisdicciones. Una vez que eso ya está despejado y la autorización cuenta con todos los parabienes de todas las autoridades, es el momento en el que quien tiene que hablar es el dueño. Y creo que es muy buena noticia. Dice mucho de cómo de bien funciona este país como economía abierta de mercado en la que hay un mercado de capitales que funciona bien el hecho de que sean los dueños, los propietarios, los que tengan la decisión de si esta operación tiene que ocurrir o no.
-Desde Bruselas se ha dado un toque al Gobierno por esto precisamente. Suponemos que eso lo usará BBVA también en su recurso ante el Supremo.
-El expediente que ha iniciado Bruselas, que está en sus inicios, no afecta directamente a esta operación porque tiene que ver más bien con la legislación española y podría tener un impacto según vaya desarrollándose en cómo haya que adaptar la legislación española para eliminar aquellas cosas que puedan considerarse contrarias al Derecho de la UE. Ahora, nosotros estamos en convencer del atractivo de nuestra propuesta a los accionistas del Sabadell. Hemos aceptado seguir adelante y lo que conlleva aceptar la condición que nos ha impuesto el Consejo de Ministros, y ese es el plan.
-¿Cree que el Sabadell ha jugado limpio en esta opa? Ha criticado mucho la operación, les ha acusado de opacidad…
-Sí que me gustaría hacer algún comentario sobre la falta de opacidad u omisiones del folleto. Hemos registrado un folleto extenso que al final son casi 400 páginas, con anexos. También en la SEC. No me cabe ninguna duda de que tanto la CNMV como la SEC, que son los responsables de asegurar que ambos documentos contienen toda la información para que los accionistas del Sabadell puedan tomar sus decisiones, han hecho muy bien su trabajo y por eso no comparto en absoluto que pueda darse el caso de que haya omisiones relevantes o falta de transparencia porque significaría que las autoridades no han hecho bien su trabajo.
-¿Qué opina del rechazo del consejo del Sabadell?
-No estoy de acuerdo con la recomendación del consejo. No obstante, nos parece que la posición del Sr. David Martínez es muy reveladora. Es muy llamativo que un consejero se abstenga de avalar un informe del consejo. Y tiene más importancia en este caso pues se trata de un consejero dominical, es decir, un consejero con una participación significativa. Es por tanto un consejero que, digamos, se juega más que el resto. Además, el señor Martínez ha afirmado claramente que «la propuesta de BBVA es la estrategia acertada para ambas instituciones». No puede haber una mejor muestra de confianza en los méritos de esta operación.
-Hablemos del precio. ¿BBVA tiene margen económico para subir la oferta?
-La oferta es tremendamente atractiva, lo era ya cuando se anunció con una prima del 42%. La prima compara muy favorablemente con las que se estilan en otras operaciones, es de lejos la más alta de todas las opas no solicitadas que ha habido desde entonces y que tienen una prima en media del orden del 12%. Obviamente cuando alguien pone una oferta encima de la mesa, aquello que se pretende comprar ya no se vende por menos. Pasas a tener una cotización en mercado, entre comillas, que no va a estar por debajo de lo que ya hay alguien que lo paga. Es decir, que no hay que mirar la subida en Bolsa del Sabadell aisladamente del hecho de que ha habido una oferta, que es lo que está soportando su valor desde entonces de una manera fundamental. Si miramos el recorrido que tiene Sabadell en Bolsa a juicio de los analistas, está agotado. Muchos incluso han dejado de hacer cobertura de la acción del Sabadell porque consideran que ya no cotiza por fundamentales, sino que cotiza por el soporte que le da la oferta de BBVA. La correlación entre las dos acciones es enorme, mucho más alta de lo que era antes. Lo que tienen que pensar los accionistas del Banco Sabadell no es comparar la pantalla de hoy, que va cambiando todos los días, con la oferta, donde permanece una especulación sobre cuál será la oferta final. No nos cansaremos de repetir que esta oferta es la oferta y que no hay ningún motivo para cambiarla porque es enormemente atractiva. Pero hasta que no llegue el momento en el que por ley no podamos cambiar ya las condiciones, pues por más que diga las cosas, es difícil convencer de que va a ser así. Una vez que pase ese momento, pues será el definitivo en el que ya no quedará más especulación. La oferta vale hoy un 43% más de lo que valía hace un año, porque está expresada en acciones de BBVA. ¿Y qué pasará cuando la oferta ya no esté ahí? Habrá una corrección en la cotización del Sabadell en la medida en que desaparece ese soporte.
-¿Se puede decir que hay un 0% de posibilidades de que mejore la oferta?
-A ver, la legislación nos permite estos cambios y por tanto no es un escenario imposible, pero repito que no es nuestra intención cambiar ninguno de los aspectos de la oferta. Solamente cuando transcurra el plazo pasado el cual ya no se puedan hacer cambios, pues será creíble lo que estoy diciendo.
-Si está seguro de que esta es la oferta definitiva, ¿por qué no puede comprometerse a que no subirá el precio?
-Porque la ley nos permite cambiar condiciones, nos permite cambiar hasta una fecha determinada.
-No cierran puertas.
-Bueno, está previsto así en la ley, por eso digo que no es imposible, pero el hecho de que uno pueda hacerlo no quiere decir que lo vaya a hacer. Oye, ¿tiene capacidad el banco de subir la oferta económica? Muchísima capacidad, pero eso no quiere decir que haya que pagar cualquier locura. Ya esto es un precio enormemente atractivo. Es muy importante que el accionista del Sabadell piense un poco más lejos que el mes de octubre, a medio y largo plazo. Y ahí lo que es relevante para un accionista es la capacidad del banco de generar dividendos. La capacidad de pagar dividendo viene determinada por el beneficio por acción. La oportunidad que tienen los accionistas de unirse como socios a BBVA significa que tras la fusión el beneficio por acción sería más de un 25% superior que aquel que obtendrían los accionistas en un Sabadell en solitario.
Fase final de la opa
«La alternativa es quedarse como accionista de un Sabadell con un tamaño más reducido y menos diversificado»
Carlos Torres
Presidente de BBVA
-¿Hasta dónde podría subir el precio para que la operación siga siendo rentable, ya sin TSB, con el veto del Gobierno a la fusión…?
-La operación ahora está en un momento en el que es atractiva para los accionistas de las dos entidades. Si modificáramos los términos, todo lo que gana uno lo pierde el otro. Y dado que el atractivo ahora estamos trasladándole una parte muy relevante del valor que se crea de las sinergias al accionista del Banco Sabadell, no cabe que hagamos un trasvase mayor desde el accionista de BBVA al accionista del Banco Sabadell. Muy importante también tener en cuenta la venta de TSB; si uno compara proyectos, nuestra invitación es a unirse como socio al banco líder en rentabilidad y crecimiento de Europa, que es BBVA, que lo somos hoy y que nuestro plan muestra una senda consistente en la misma línea de liderazgo con rentabilidades superiores al 20%, del 22%, en beneficio también y en crecimiento. Y la alternativa es quedarse como accionista de un Sabadell con un tamaño más reducido tras la venta de TSB y menos diversificado. En definitiva, con todos los huevos en la misma cesta.
-¿Por qué han abierto la puerta a última hora a bajar el umbral mínimo de aceptación del 50% para que triunfe la opa?
-No se ha hecho nada a última hora. Creo que aquí ha habido alguna confusión. La legislación española permite al oferente renunciar a cualquier condición que haya puesto, salvo aquellas que sean de obligado cumplimiento. Y eso está ahí desde siempre. La única condición que queda es la condición de aceptación mínima, que establece que condicionamos el éxito de la oferta a obtener la mayoría de los derechos de voto del Banco Sabadell, porque es lo que nos asegura el control y no tenemos ninguna intención de renunciar a esa condición. Cosa distinta es que la legislación nos lo permite, pero eso no quiere decir que lo vayamos a hacer. Sí que hemos pedido una dispensa en EE.UU. para alinear las legislaciones y que no hubiera divergencia en temas como este, y se interpretó como que había una cosa nueva, pero es lo que siempre ha habido en la ley española.
-Pero podían haber aplicado la normativa más restrictiva de EE.UU. y no pedir una dispensa.
-Y hemos pedido una dispensa para que eso no sea así.
-Para no cerrar la puerta, claro. Se solicita voluntariamente.
-Es una opción que tiene el oferente y tiene sentido que la sigamos teniendo. Hubiéramos perdido una opción; quién en su vida privada renuncia a tener posibilidades. El tenerlas no quiere decir que las vayas a usar, pero tiene valor tenerlas.
-Se habla mucho de intenciones, pero quizás falta claridad.
-La claridad es absoluta. La oferta es la oferta y no tenemos ninguna intención, pero es como pedirle a alguien que se comprometa de antemano. Las cosas se hacen cuando se hacen y los plazos son los que son. Yo entiendo que es difícil convencer porque sigues teniendo la posibilidad, pero ¿qué me estáis pidiendo? ¿Que renuncie a la posibilidad? Pues eso no tiene sentido, porque no sería en el mejor interés de mis accionistas renunciar a posibilidades cuando el mundo es cambiante. Pero en las circunstancias en las que estamos, con lo que conocemos hoy, con la intención que tenemos hoy, el precio es el precio, no lo vamos a cambiar; la condición es la condición, no vamos a renunciar a ella. Pero tenemos la posibilidad de hacerlo. Sí, pero no lo vamos a hacer.
Carlos Torres, presidente de BBVA, posa para ABC
-¿Cómo está yendo la aceptación?
-Están llegando aceptaciones y consultas, y es verdad que en una operación de estas características el grueso de las aceptaciones suele llegar hacia el final del periodo, pero será un flujo.
-¿Cree que serán los inversores institucionales los que decidan la opa?
-En una opa no se trata de un voto ni una decisión colegiada. Se trata de que cada accionista individualmente decide, y por tanto la decisión de los institucionales es de cada uno la suya y la de los minoristas de cada uno la suya y no deciden unos por otros. Estos no determinan lo que hagan los minoristas.
-Pero los institucionales sí influyen.
-Pueden influir. Creo que el apoyo de los institucionales va a ser clarísimo por el atractivo de la oferta, tanto económico como del proyecto empresarial, y en ese sentido viene el ‘feedback’ que nos están dando, pero cada uno tomará sus decisiones y seguro que habrá algunos que aceptan y otros que no, pero creo que va a ser un apoyo muy claro. Quizás algunos minoristas puedan ver la decisión del institucional como algo a seguir, otros no. Creo que el minorista tiene que tener en cuenta no solamente que la operación es buena desde la dimensión económica como accionista. Creo que hay otras dimensiones que pueden ser relevantes para muchos. Muchos son clientes. Esta operación es muy buena para los clientes. Es particularmente buena para los clientes del Banco Sabadell porque tendrán acceso después de la unión a sus mismos gestores de siempre con la misma cercanía, pero con una red de oficinas que será de más del doble de la que tienen hoy y más del triple de cajeros. Tendrán una garantía las pymes de mantenimiento del crédito a corto plazo durante los próximos 5 años. Garantía que no tienen si esta operación no sale. Y una inmensa mayoría de las pymes de ambos bancos autónomos en Cataluña y en Baleares también tienen garantizado el crédito total y muchas empresas también y autónomos en el conjunto de España, de ambos bancos, tienen garantizado su crédito total.
-Se ha hablado mucho también del impacto emocional.
-Sí, el tema del territorio y el emocional. En el plano territorial, sobre todo en Comunidad Valencia, en Asturias, en Cataluña, territorios donde el Banco Sabadell tiene enorme presencia, salen ganando porque la entidad será más fuerte, podemos canalizar más crédito para el conjunto de España, más de 5.000 millones de euros de crédito adicional. Va a haber más crédito gracias a esto y eso será dinamización de inversiones y con ello crecimiento y empleo. Y en Cataluña en concreto, nos comprometemos públicamente a mantener la sede operativa en San Cugat, a mantener la sede como un centro de decisión relevante y con ello gana peso Cataluña en el sector financiero internacional en la medida en que en esa sede habrá puestos relevantes de toma de decisión. En el lado más puro emocional, yo diría que qué mejor socio que BBVA. La alternativa es un Sabadell más pequeño, menos diversificado, en un contexto en el que Europa necesita bancos más grandes y en el que va a seguir habiendo consolidación.
Periodo de aceptación
«El apoyo de los institucionales va a ser clarísimo y ese es el ‘feedback’ que nos llega»
Carlos Torres
Presidente de BBVA
-Con todo lo que ha ocurrido, si pudiera volver atrás, ¿plantearía de nuevo la operación?
-Absolutamente sí, volveríamos a hacer lo mismo. Lo que hicimos fue viendo una operación que tiene mucho sentido estratégico. Europa necesita despertar para mejorar su competitividad. Necesita mejorar su competitividad en este contexto geopolítico y eso requiere inversiones grandes. Y esas inversiones las financiamos los bancos mayoritariamente. Juntándonos con Banco Sabadell podemos invertir juntos una sola vez en lugar de dos veces; ahí está el valor de la escala. Todo lo que es la lógica estratégica sigue más vigente que entonces. Los bancos somos muy complementarios, ya lo éramos y seguimos siéndolo y hemos reforzado nuestra posición. Estamos los dos en el mejor momento de la vida de los dos bancos. Entonces, juntar dos proyectos que están en su mejor momento, imagina lo que podemos hacer juntos. Y eso es lo que nos lleva a plantear la fusión en el mes de abril al Banco Sabadell. Quizá lo que no se tendría que haber hecho es filtrar a la prensa el 30 de abril en plena campaña electoral catalana que había conversaciones de fusión. Pero es que esa esa filtración no la hice yo. Cambiaría eso, porque eso sí que cambió el rumbo porque eran unas conversaciones privadas de fusión que hubieran potencialmente desembocado en un acuerdo de fusión amistosa a lo mejor pasadas las elecciones, y se convirtieron en mucho ruido mediático, mucho ruido político.
-Si la opa fracasa, ¿sufrirá un gran daño reputacional el BBVA y usted mismo? ¿Cómo afectará a su futuro?
-Pensamos que la operación va a ir adelante y que los accionistas del banco sabrán apreciar esta oportunidad única, pero no es imposible tampoco el escenario que describen. Tenemos un proyecto de primer orden, unos objetivos que hemos comunicado al mercado que muestran una senda continuada de liderazgo en crecimiento y en rentabilidad. Para nada supone ningún daño reputacional el haber intentado una operación que tenía sentido y que sigue teniéndolo. Respetaremos la decisión de los accionistas del Sabadell.
-¿Y hacer alguna otra operación de consolidación? ¿En Europa?
-La consolidación europea es un hecho y va a continuar. Estamos viendo una una creciente actividad sobre todo doméstica, aunque empieza a haber algunos movimientos transfronterizos. En lo que respecta a BBVA, nosotros seguiremos nuestro proyecto, obviamente seguiremos mirando cualquier oportunidad, pero veo difícil que pudiéramos ser parte de un movimiento transfronterizo, que son más complejos y tienen menos sinergias. En España la operación que creo que es buena y la que tiene sentido es la del Banco Sabadell. Por tanto, creo que sería un escenario de continuar en solitario con la perspectiva tan buena que tenemos, aunque es mejor todavía unidos al Sabadell.
